集团内部贷款：马来西亚的新模式 转让定价规则
集团内部公司之间的借贷——或者董事之间的借贷——不再是灰色地带。IRB 的新规 MFTIL 指南（2026 年 7 月 30 日） 明确何时贷款才算是真正的贷款，如何以公平交易的方式确定利息价格，以及一种简化的方法，使规模较小的团体能够简单地应用马来西亚国家银行公布的利率。.
概念01
范围——从……开始 MTPG 2024
《马来西亚转让定价法》（MFTIL）并非孤立存在。其适用范围由《2024年马来西亚转让定价指南》界定——该指南涵盖的企业数量超出大多数人的预期，但同时也明确将某些类别排除在文档编制范围之外。.
谁被抓住了——以及谁 已排除
转让定价规则适用于 所有关联方之间的受控交易，其中至少一方在马来西亚应纳税。 ——而 2024 年的 MTPG 明确指出，这包括 财政援助贷款、计息贸易信贷、预付款、担保和抵押。因此，普通私人有限公司向其姊妹公司提供预付款完全属于本案范围，而不仅仅是跨国公司。.
为了减轻合规负担，2024 年《转让定价指南》第 1.5 条规定，以下四类对象无需编制任何转让定价文档 (CTPD)：
非商业人士
不从事商业活动的个人完全不需要准备 CTPD。.
仅限国内的个体经营者和合伙企业
从事以下业务的个人（包括合伙企业）： 国内的 受控交易。.
受控交易总额≤100万令吉
一个人的受控交易总额 不超过100万令吉 — 真正的最低限度文件要求。.
符合条件的仅限国内交易
仅进入 国内的 与另一人进行的受控交易，其中双方 (i) 不享受税收优惠； (ii) 按相同的名义税率纳税；或 (iii) 在交易发生前连续两年未遭受亏损。.
在这些排除条款之上，还有两层文档。 完整 CTPD 年营业总收入超过3000万令吉时，需要提交相关文件。 和 跨境受控交易总额达1000万令吉或以上——或在受控地区 已提供或收到的财政援助超过5000万令吉 每年一次。其他所有人可以准备一份 最低 CTPD 内容有所减少。.
| 层级 | 谁会落入这里 | 文件记录职责 |
|---|---|---|
| 不包括在 CTPD 中 | 上文第 1.5 段所述的四类公司——包括总受控交易额≤100 万令吉的公司以及符合条件的仅限国内公司的公司。 | 没有 CTPD——但仍然适用公平交易定价原则，并且必须保留相关记录（第 1.6 段） |
| 最低 CTPD | 高于第 1.5 段，但低于完全 CTPD 阈值 | 内容精简的文件，在纳税申报截止日期前完成 |
| 完整 CTPD | 收入超过3000万令吉 和 跨境交易额≥1000万令吉；或年度财政援助>5000万令吉 | 根据2023年转让定价规则，在纳税申报截止日期前完成所有相关文件。 |
未列入文档并不意味着不受规则约束。
第 1.6 段措辞明确：即使是被排除在外的人 仍须遵守独立交易原则 并保留相关记录以证明这一点。另请注意《2024 年 MTPG》中的情景 G——第 1.5(d) 段中仅限国内的豁免条款可能适用。 即使财政援助超过5000万令吉. 这就描述了许多纯粹的马来西亚国内中小企业集团：没有 CTPD，但利率仍然必须是合理的——这正是概念 05 中的简化方法发挥作用的地方。.
概念02
你的“贷款”真的是贷款吗？
在测试任何利率之前，MFTIL 会先提出一个问题：该资金是否具有债务的真正特征——还是披着贷款协议外衣的股权？
债务与股权—— 实质重于形式
“所谓贷款”是指关联方之间被贴上贷款标签的安排，但仔细审查后发现，其行为更像是…… 对股权的贡献. 标签本身并不重要——每首曲目都会根据其自身的优点，并参照以下标准进行评判：
| 标准 | 债务 | 公平 |
|---|---|---|
| 偿还义务 | 偿还本金和利息的固定且可强制执行的义务 | 无义务偿还；偿还取决于利润或管理层的决定。 |
| 到期 | 还款方式可选择按特定日期或按需偿还 | 无固定到期日；可永久持有或由发行人自行决定赎回。 |
| 返回 | 利率预先设定，与盈利能力无关。 | 收益取决于利润和股息，并非固定不变。 |
| 清算排名 | 在股权持有人之前享有债权人地位 | 债务清偿后的剩余索偿权 |
| 管理权 | 不参与借款人管理 | 通常指投票权或管理影响力 |
| 执法 | 可作为债务合同在法庭上强制执行 | 法律救济途径有限；取决于剩余债权。 |
| 会计与税务 | 被归类为负债；按计息贷款处理 | 归类为权益；视为出资 |
没有哪一项单一标准可以决定这个问题——而至关重要的是，在纸面上勾选贷款选项并非万能的。 不够. 即使有正式协议、固定时间表和既定费率，交易也必须体现真实的经济实质。示例 1 展示了不符合这些条件的后果：
一旦援引第140A(3A)款，“贷款”即可被重新定性为股权出资—— 利息扣除不被允许, 增加了额外的税务负担， 附加费. 或者，如果 DGIR 接受结构但不接受速率，则只需将带电速率替换为臂长速率即可。.
文书审查是必要的，但并非充分条件。
许多集团用模板贷款协议来掩盖其公司间的垫款，并认为扣除是安全的。MFTIL指出，DGIR会考察行为：独立的贷款机构是否会以同样的条款向该借款人提供这些资金？如果诚实的答案是否定的，, 无论协议如何，扣除额都存在风险。.
概念03
信用度和免费搭车 小组支持
借款人的信用状况决定了公平交易利率——加入某个团体可以提高这种状况，而无需任何人付出任何代价。.
给借款人打分 银行会
独立贷款机构根据借款人的财务状况来确定贷款价格。 信用风险 因此，转让定价分析也必须如此。对于规模较大的借款人，评级来自 RAM评级、穆迪或标准普尔 可以参考；对于中小企业而言，这些指南指出： CTOS报告和马来西亚国家银行的CCRIS 作为公认的信用评估依据。如果某项特定债务发行拥有独立的评级，则在可比情况下，该发行评级优先于集团评级。.
因此，团体成员身份带来的成本削减方式可能与许多人的直觉相悖。一个实体可能仅仅因为贷款方预期该实体会受到团体的支持而以更低的成本借款—— 隐性支持. 例2：
隐性支持是免费的——而担保则不然。
实体仅仅因为是集团成员而获得的评级提升是被动产生的，并且 无需支付任何费用，也无需调整转让定价。. 提升幅度取决于该实体在集团战略中的核心地位——边缘实体的评估更接近于其独立地位。这与显性担保形成对比，显性担保本身是一种受控的金融交易，需要定价。.
概念04
利率定价
两种主要方法：首先是可比的市场利率，在没有可比利率的情况下采用资金成本——以及为董事贷款特别豁免。.
杯赛第一名，, 资金成本 作为备用方案
首先要明确一个界限：贷款或预付款 从公司到其董事 完全没有按照这些准则定价——《所得税法》第140B条规定了推定利息的计算方法，而该结果被视为公平交易。但贷款 从董事到公司 仍属于第 140A 条的范畴，利息按第 4(c) 款评估。.
可比非管制价格 (CUP)
深厚的信贷市场使得可靠的贷款可比数据异常容易获取——债券收益率、第三方贷款、银行间利率、商业数据库。以信用评级相同且条款足够相似的借款人为基准；预期…… 利率范围, 并非单一的市场利率。风险加剧因素（期限长、无担保、次级抵押、高风险用途）会推高利率；强有力的抵押品、担保和契约会拉低利率。内部可转换利率也算在内——但集团的 平均外部借款利率通常不合适.
资金成本
如果没有可比案例：贷款人的借贷成本 + 安排和服务费用 + 风险溢价 + 适当的利润率。必须根据市场利率进行合理性检验——贷款人不能以低效的成本基础定价。资金仅用于…… 通过中间人 对最终借款人而言，只有代理利差才是合理的，而全部融资利差则不可接受。而且，内部资金并非免费： 留存收益蕴含机会成本 （例如放弃的定期存款收入）也应纳入分析范围。.
贷款费用和收费——安排费、未提取贷款额度的承诺费——与集团内部其他交易一样处理，但需注意，独立贷款机构的费用可能反映了关联贷款机构未产生的筹资和监管成本。.
概念05
简化方法—— 马来西亚国家银行利率 没有研究
最令人欣慰的是：符合条件的纳税人可以选择马来西亚国家银行公布的存款利率或平均贷款利率作为公平交易利率——无需进行可比性分析。.
存款利率或 ALR — 谁有资格
如果贷款资金本身就是贷款本金，则不能使用简化法。 借出和转借 对最终借款人而言——仅限用于支付存款利率的真正内部资金。各指定利率的资格条件如下：
存款利率（马来西亚国家银行平均定期存款利率）
以下所有情况：（a）纳税人并非从事借贷业务；（b）根据第4(c)款征税的利息收入；（c）来源于纳税人的贷款 内部资金; （d）以马来西亚林吉特计价；（e）年度集团内部贷款总额。 ≤ 5000万令吉; （f）仅向关联人士放贷 居住在马来西亚.
平均贷款利率（BNM ALR）
以下所有条件均适用：(a) 纳税人并非从事借贷业务；(b) 根据第4(c)条征税的利息收入；(c) 以马来西亚林吉特计价；以及 (d) 合计 跨境 青年年期间的集团内部贷款 ≤ 5000万令吉.
决策路径，概括了指南的流程图：
只要所有条件都得到满足，选举就会逐年进行；如果任何一项条件不满足，则必须进行可比性分析。另请注意两项审查权和一项让步：工业关系总局（DGIR）可以 替代定价方法 他认为最合适，并且可能 替代利率或推定利率 （任何调整均需缴纳附加费）——而采用非简化定价方法的纳税人可以维持其既定税率。 最多三年 事实依然如故。.
对于大多数中小企业而言，这才是切实可行的答案。
一个典型的马来西亚集团，用其在马来西亚注册的私人有限公司（Sdn Bhd）之间的几百万令吉留存收益进行贷款，完全符合存款利率的所有条件。只要按照马来西亚国家银行（BNM）公布的利率收取费用，并满足六项证据要求（概念06），就能解答“公平交易”的问题。 没有进行任何基准研究 — 第 3.29 段确认，即使是被排除在 CTPD 之外的纳税人也可以使用简化方法作为其合规证明。.
概念06
文件、截止日期和 法律陷阱
MFTIL 最后规定了合规机制——以及四项即使利率本身正确也会让纳税人陷入困境的条款。.
哪些产品应该保留，何时生产，, 依然咬人的东西
贷款协议必须记录双方当事人、融资日期、金额、利率和计息政策，纳税人必须证明他们 定期审查现有协议 按照公平交易原则进行交易。简易计价法用户需保留六项证据：协议；资金来源为内部资金的确认；货币、金额和条款；公司不从事贷款业务的确认；RM 面额和门槛的证明；以及所用利率来自马来西亚国家银行 (BNM) 或马来西亚投资监管局 (IRBM) 官方出版物的证明。.
书面通知期为14天
CTPD无需随申报表一起提交，但必须在规定时间内提交。 十四天 未按DGIR的书面通知进行处理，可能构成违反第113B条的罪行。仅可用马来语或英语撰写。.
七年，一直保存在马来西亚
所有记录，包括 CTPD，都必须保留。 七年; 违反本条文属于刑事犯罪，根据第 119A 条规定，可处以 300 至 10,000 令吉的罚款、一年以下监禁，或两者并罚。.
第140C条 利息限制
即使是完全公平交易的利息费用，也仍然受到收益剥离限制。 第 140C 节 计算扣除额时——公平交易价格和扣除额是两个不同的问题。.
第29(3)条——应缴税款时征税，而非支付时征税
在关联方之间，贷款人被视为已收取利息。 在到期日, 无论实际是否付款，延期收款并不意味着延期缴纳税款。.
扣款时间也有其自身的规则。
对于借款人而言，利息可根据第 33(1)(a) 条以及第 33(2) 款和第 33(4) 款的规定扣除。 只有在利息到期应付时才支付。. 无限期累积利息而未到期的群体造成了不匹配：贷款人可能根据第 29(3) 条被征税，而借款人的扣除情况需要仔细审查。.
常见问题
集团内部贷款—— 常见问题
企业主和财务团队最常问的问题。.
是否存在可以豁免于这些规则的最低限额？
为了 文档, 是的：根据《2024年外国交易指导原则》（MTPG 2024）第1.5条，总受控交易不超过一定限额的人员 100万令吉 无需准备CTPD——即使超过5000万令吉的财政援助门槛，符合条件的仅限国内交易也无需准备CTPD。 保持距离原则本身, 不，第 1.6 条规定，即使是被排除在外的人员也必须按公平交易原则定价，并保留记录以证明这一点。规模小只能让你走捷径，而不能让你脱身。.
我是否需要对旗下各有限公司之间的贷款收取利息？
是的——同一所有制公司属于关联方，因此贷款属于受控金融交易，利息必须符合公平交易原则。对于大多数国内集团而言，切实可行的方法是…… 简化方法：以令吉为单位，使用内部资金放贷，总额不超过5000万令吉，并适用马来西亚国家银行公布的存款利率。无息贷款存在被马来西亚投资监管总局（DGIR）认定为产生利息的风险，调整后可能产生附加费。.
董事之间的贷款或借贷情况如何？
方向很重要。贷款 从公司到董事 （来自内部资金）属于 第 140B 节 — 按照既定程序计算的推定利息，该计算方法被视为公平交易，不考虑最低限额。贷款 从董事到公司 仍适用第 140A 条：适用公平交易原则，董事的利息收入根据第 4(c) 款进行评估。.
我们小组还能保留现有的无息贷款吗？
这些事项应该进行审查，而不是置之不理。DGIR可能会采用替代或推定公平交易利率，调整会产生附加费风险，而且没有还款条款的预付款甚至可能…… 重新定性为股权 ——不允许计息，并且会使资本状况复杂化。将旧的预付款转换为按简易计息法利率计算的、有完整文件的贷款通常是一个适度且值得的解决方案。.
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